浙江华立国际发展有限公司 国晟科技5.6亿元定增谜团：实控人曾任县处级干部多年 巨额认购款从何而来？

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/郑权

　　近日，国晟科技（维权）发布公告，计划再次推进定增事项。此次定增，公司计划非公开发行股票1.93亿股，发行价格为2.92元/股，拟募资不超过5.63亿元，募资全部用于补充流动资金。

　　国晟科技此次定增的发行对象为公司控股股东国晟能源，国晟能源穿透后的主要实控人吴君、高飞。吴君、高飞都曾担任江苏省徐州市县处级领导职务，尤其是吴君还担任过区长多年。两人从公职系统离职后不久便通过国晟能源斥资6.5亿元获得国晟科技实控权，此次又通过国晟能源参与定增，两人的数亿元资金从何而来？

　　更重要的是，国晟科技公司治理有效性和内部控制的有效性被认为不健全，这是否符合定增要求还有待检验。尤其是公司信披问题，最近五年来收到7张罚单中有5单涉及信披违规。公司最近一张罚单是因为实控人吴君被纪委监委留置，但公司自知晓该事项后隐瞒了近三个月才对外披露，还谎称吴君因公未参加股东大会。连如此重大的事项都敢隐瞒，国晟科技其他信披的真实性还有几分保证？

　　三年三次定增要将募资进行到底  实控人数亿资金从何而来？

　　事实上，这次定增是国晟科技三年来第三次发布定增预案。2022年3月和2023年8月，国晟科技分别发布定增预案，但两次定增均以失败告终。

　　值得关注的是，国晟科技三次定增的发行对象都是公司新晋控股股东国晟能源（第一次定增修改后发行对象变为国晟能源）。2022年定增方案发布时，国晟能源认购新股后才会成为国晟科技的控股股东，吴君、高飞才能成为实控人。

　　后两次定增方案发布时，国晟能源已经成为国晟科技的控股股东，吴君、高飞也成为实控人，为何公司还要继续定增？吴君、高飞资金从何而来？

　　2022年11月，国晟科技原实控人回全福、杨静将其持有的国晟科技合计5142.86万股股份（约占上市公司总股本的8%）转让给国晟能源，转让总价款为2.12亿元。2023年8月9日，杨静将其持有的公司5686.73万股股份（约占上市公司总股本的8.85%）转让给国晟能源，转让价款4.42亿元。

　　也就是说，国晟能源获得国晟科技的实控权付出的股权转让款约6.54亿元，加上此次定增的认购款5.63亿元，合计支付的资金约12.17亿元。

　　然而，国晟能源为持股平台公司，无实际经营，2023年的营收仅106万元，净利润亏损2,329万元。国晟能源从何处获得巨额资金？

来源：国晟科技公告

　　从国晟能源的股权结构看，公司实控人吴君、高飞控制国晟能源50%以上的股权。据国晟科技之前公告披露的内容，国晟能源2022年11月成立时的注册资本为2亿元，其中国晟华泽认缴19,540万元，占比97.7%；吴君、高飞分别认缴200万元。

来源：国晟科技公告

　　公告显示，吴君、高飞间接持有国晟华泽77%的股份，理论上来说，吴君、高飞通过国晟华泽对国晟能源的出资额应为.5亿元。在公务员系统任职多年的吴君、高飞二人，是否有超过1.5亿元的资金存疑。

　　公开资料显示，吴君，1972年出生。历任徐州市贾汪区农工部科员；徐州市贾汪区农业局局办公室主任、农机监理所所长；徐州市贾汪区农业局副局长、党组副书记、局长；徐州市贾汪区区委常委、常务副区长、政协主席；徐州市市政园林局局长、党委书记；徐州市泉山区区委副书记、区长。在徐州任县处级领导干部多年的吴君，2017年离开体制后开始做创业投资、风险投资。

　　国晟科技另一位实控人高飞也在徐州任职副处级领导干部多年。资料显示，高飞，1979年出生。历任徐州市贾汪区大吴镇程楼小学教师；大吴镇中心小学教科室主任；大吴镇建平小学副校长；贾汪区《贾汪新闻》报社办事员、科员；贾汪区委组织部科员；贾汪区人民政府办公室科员、副主任；贾汪区城改办主任；贾汪区住建局党委副书记、 副局长；徐州市泉城房地产开发有限公司总经理；贾汪区网络信息中心党组书记、主任；贾汪区督公湖风景区管理处党工委书记、处长；贾汪区大洞山风景区管理处党工委副书记、处长。

　　2024年1月28日， 国晟科技称，公司实际控制人、董事长吴君于2023年11月2日被采取留置措施，配合淮安市监委协助调查，但公告未说明具体涉及事项。

　　一般来说，纪委监委的留置措施、协助调查与公职系统的贪污贿赂、失职渎职等案件有关。根据《中华人民共和国监察法》第二十二条规定，被调查人涉嫌贪污贿赂、失职渎职等严重职务违法或者职务犯罪，监察机关已经掌握其部分违法犯罪事实及证据，仍有重要问题需要进一步调查，并有相关情形的，经监察机关依法审批，可以将其留置在特定场所。

　　2024年5月6日，国晟科技发布公告称，淮安市淮安区监察委员会解除对吴君的留置措施。在解除留置措施后，国晟科技一个月内再次启动定增计划。

　　内控不健全仍强推定增

　　书接上文， 国晟科技实际控制人、董事长吴君于2023年11月2日被采取留置措施，但公司2024年1月28日才发布公告，晚了近三个月，因此上交所对公司及时任董秘李萍予以监管警示。

　　与前两次定增相比，国晟科技此次定增或将面临较大障碍，因为公司近期被北京证监局、上海交易所都认定公司治理及内部控制不健全。

　　2023年12月，北京证监局指出，国晟科技公司治理及内部控制不健全。一是内部控制存在缺陷，公司在实际经营过程中，未完全按照公司制度汇编相关规定予以执行。二是财务核算不规范。公司某下属子公司对实缴资本未及时入账，导致少记实收资本。2024年1月，上交所指出，公司存在多期财务数据披露不准确、财务核算不规范等问题，公司的业务管理及内部控制不健全。

　　尤其是公司实控人吴君被留置事件，充分体现了国晟科技的公司治理及内部控制水平。国晟科技实控人吴君于2023年11月2日被监委采取留置措施，公司董事会办公室2023年11月4日就已经知悉上述情况，但直至2024年1月29日才披露上述事项。

　　为了隐瞒这一重大事项，国晟科技还编造谎言：2023年12月1日，吴君未出席和主持2023年第八次临时股东大会，公司披露公告称吴君未出席会议系公务原因。

　　对重大事项竟敢隐瞒，充分体现了国晟科技内部控制关于信披层面失效。如果国晟科技董事会及相关工作人员是按照实控人的意思故意隐瞒重大事项，那公司实控人可能凌驾于公司之上，股东大会、董事会、监事会等公司治理框架可能流于形式。连实控人被留置事项都敢隐瞒，国晟科技其他信披是否还有可信度？

来源：国晟科技公告

　　近五年，国晟科技收到的罚单就有7张，有五张涉及信披问题，由此可见公司信披问题是长时间存在的一项顽疾。

　　那公司治理及内部控制不健全是否符合定增条件？时间会给出答案。

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